Como fazer um acordo de joint venture?

Samuel Maximiano Faria Filho
Samuel Maximiano Faria Filho
• 13 min de leitura
A maneira pela qual a joint venture será administrada deve ser claramente definida no contrato de joint
A maneira pela qual a joint venture será administrada deve ser claramente definida no contrato de joint venture.

Uma joint venture é uma relação formal em que duas ou mais empresas se unem para participar de uma atividade específica. Existem duas formas principais de estabelecer uma joint venture. Primeiro, você e a empresa parceira podem configurar uma terceira entidade legal separada. Por exemplo, você e a empresa parceira podem formar uma corporação separada ou LLC e conduzir os negócios da joint venture por meio dessa nova entidade. Se você estiver interessado nesta opção, saiba como formar uma corporação. Em segundo lugar, você e a empresa parceira podem entrar em um acordo de joint venture. Aqui, você e a outra empresa firmariam um contrato que estabeleceria os termos da joint venture. Acordos de joint venture geralmente são vantajosos quando a joint venture é grande e complexa e você deseja um acordo que estabeleça os requisitos de ambas as partes.

Parte 1 de 3: planejando o relacionamento

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    Avalie suas necessidades em um parceiro. Uma joint venture pode ser uma relação comercial vantajosa quando seu parceiro tem a capacidade de fazer algo que você não faz. Além disso, você deve ser capaz de trazer à mesa algo que seu parceiro não tem. Quando você começar a pensar em entrar em uma joint venture, comece avaliando o que você precisa em um parceiro (ou seja, quais são seus objetivos de negócios).
    • Por exemplo, você pode ter desenvolvido uma nova tecnologia, mas não tem os recursos para colocá-la no mercado apropriado. Se for esse o caso, você pode procurar um parceiro com forte presença em seu mercado específico para que ele possa ajudá-lo a vender, promover e distribuir seu produto.
    • Em outro exemplo, você pode ter iniciado uma nova cervejaria, mas não tem as conexões de distribuição para levar sua cerveja às lojas em toda a Europa. Nesse caso, você deve procurar um parceiro com experiência no lançamento de novas bebidas alcoólicas no mercado nacional. Seu parceiro pode ajudá-lo a contratar distribuidores nacionais com conexões para grandes lojas de varejo.
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    Concentre-se em encontrar um bom ajuste. Depois de entender o que você precisa de um parceiro, você precisa identificar as empresas que seriam adequadas. Sua empresa e uma empresa parceira precisarão ser capazes de trabalhar bem juntas e ambos os parceiros precisarão ganhar algo de valor. Ao entrar em contato com possíveis parceiros, passe algum tempo juntos aprendendo sobre os valores essenciais desse parceiro em potencial.
    • Pergunte a si mesmo se eles estão abertos à colaboração, se as culturas corporativas de cada empresa se mesclam, se o parceiro é financeiramente seguro o suficiente para entrar em uma parceria e se você pode confiar no parceiro em potencial.
    • Se você não se encaixa bem entre você e seu parceiro, é improvável que consigam tomar decisões eficazes e trabalhar juntos.
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    Identifique o escopo e o propósito da joint venture. Depois de encontrar um parceiro que compartilhe seus valores, possa ajudá-lo a atender às suas necessidades e possa ganhar algo em troca, você precisará começar a planejar o relacionamento da joint venture. A primeira coisa que você e seu futuro parceiro devem fazer é definir o escopo e o propósito de sua joint venture. O escopo e o propósito de sua joint venture devem descrever por que você e a outra empresa estão entrando em um relacionamento de joint venture. Essas identificações iniciais podem ser amplas e podem tocar em outras questões que precisam ser discutidas e resolvidas posteriormente. No entanto, pensar sobre eles agora o ajudará a determinar que tipo de trabalho precisará ser feito no futuro. Você e seu parceiro em potencial devem considerar:
    • Quais atividades você e seu parceiro expressamente pretendem fazer ou abster-se de fazer
    • Se uma joint venture pode criar conflitos com parceiros de negócios existentes (e se for o caso, como evitá-los)
    • Se alguma propriedade intelectual precisará ser compartilhada
    As primeiras disposições substantivas de seu contrato de joint venture devem conter os objetivos da joint
    As primeiras disposições substantivas de seu contrato de joint venture devem conter os objetivos da joint venture.
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    Determine como uma joint venture afetará suas operações existentes. Outra consideração importante a fazer antes de entrar em uma joint venture é como um relacionamento pode afetar seu negócio da forma como ele opera atualmente. Se uma joint venture afetará negativamente suas operações existentes, pode não ser uma boa ideia entrar no relacionamento. A seguir estão apenas algumas considerações que você deve levar em consideração:
    • De onde virão o capital ou ativos em sua empresa e quais áreas de seus negócios não terão mais acesso a esse capital ou ativos devido à joint venture?
    • Os funcionários serão afastados de suas funções habituais para que possam ajudar na joint venture (por exemplo, sua equipe financeira terá que fazer planilhas adicionais, mais arquivamentos anuais, etc.)?
    • Você terá que obter a aprovação de terceiros de bancos e outras partes existentes para implementar a joint venture?
    • Você terá que reestruturar alguma parte do seu negócio para abrir espaço para a joint venture?
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    Prepare-se internamente. Antes de você entrar em uma joint venture, seu parceiro vai querer saber tudo sobre seu negócio para ter certeza de que está tomando uma boa decisão. Você vai querer fazer o mesmo para ter certeza de que o relacionamento faz sentido nos negócios para você. Para aprender um sobre o outro, você e seu parceiro terão que se preparar internamente para trocar informações importantes. Comece identificando cada faceta do seu negócio que estará envolvida na joint venture. Em seguida, implemente um processo para garantir que as informações necessárias possam ser transmitidas entre você e a empresa de seu parceiro.
    • Esta preparação irá garantir que seu parceiro terá acesso às informações de que precisa para tomar uma decisão informada. Você deve solicitar que seu parceiro faça o mesmo planejamento interno. Lembre-se, se o seu parceiro não estiver disposto a trabalhar com você antes da assinatura do acordo de joint venture, é improvável que o relacionamento funcione depois que o acordo for assinado também.
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    Considere redigir um acordo de confidencialidade. Antes de qualquer informação confidencial ser trocada, você e seu parceiro devem assinar um contrato de confidencialidade (também conhecido como contrato de sigilo). Um acordo de confidencialidade é um contrato legal que define um acordo confidencial entre você e seu parceiro. Ele estabelecerá quais informações são consideradas confidenciais e como essas informações podem ser usadas. Além disso, o acordo definirá como as informações confidenciais devem ser marcadas e como podem ser devolvidas ao seu proprietário.
    • Esse tipo de acordo garantirá que informações comerciais confidenciais não sejam disseminadas fora da joint venture. Durante seus preparativos e negociações iniciais, muitas informações confidenciais estão sendo transmitidas entre empresas e você deseja fazer tudo ao seu alcance para garantir que elas não vazem.
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    Execute uma carta de intenções. Se você e seu possível parceiro estiverem satisfeitos com as discussões até agora, uma das partes deve oferecer uma carta de intenções (LOI). Uma LOI descreve os termos preliminares da joint venture e atua como um acordo para concordar. A LOI formaliza suas discussões preliminares antes do início das negociações. A LOI pode ser vinculativa ou não, dependendo de seus desejos e dos desejos da outra parte.
    • Se não for vinculativa, uma LOI simplesmente estabelece a joint venture com a promessa de negociar.
    • Se vinculativa, uma LOI pode criar regras de negociação e uma descrição de um acordo adequado.
Em um acordo de joint venture
Em um acordo de joint venture, as exibições comuns incluem: Planos de joint venture (por exemplo, planos financeiros, planos de marketing, planos de distribuição).

Parte 2 de 3: redação do contrato de joint venture

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    Comece com uma seção de introdução. Seu contrato de joint venture deve começar com uma breve seção introdutória, fornecendo aos leitores um histórico factual do contrato. Esta seção geralmente é formatada com uma série de frases "considerando" que oferecem contexto para a joint venture. As apresentações geralmente não são vinculativas, a menos que o contrato declare explicitamente o contrário. Esta seção também deve apresentar as partes do acordo. Por exemplo, uma seção introdutória pode declarar:
    • Visto que a Parte A e a Parte B, com sede principal em ___ e ____ respectivamente, optam por entrar em uma joint venture;
    • Visto que as Partes desejam firmar um acordo de joint venture para definir suas respectivas funções e responsabilidades a fim de atingir os objetivos estabelecidos neste Acordo;
    • Agora, portanto, as partes concordam com o seguinte...
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    Forneça definições importantes. Após a introdução, seu contrato deve conter uma lista de termos definidos. As definições em seu contrato existem para fornecer clareza ao seu documento. No entanto, não defina palavras comuns ou imateriais, pois isso pode criar um contrato complicado e confuso. Além disso, nunca defina um termo de forma que entre em conflito com seu significado comum (por exemplo, não defina um avião como um balão de ar quente). Em contratos de joint venture, você pode definir termos como:
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    Declare os objetivos comerciais da joint venture. As primeiras disposições substantivas de seu contrato de joint venture devem conter os objetivos da joint venture. Essas disposições ajudarão a definir o escopo e o propósito do acordo e ajudarão ambas as partes a entender as expectativas. Por exemplo, suas disposições de objetivo de negócios podem indicar:
    • Festa Um entra neste acordo, a fim de maximizar a distribuição nacional do novo partido A cerveja feliz Pato IPA.
    • A Parte B celebra este contrato a fim de diversificar suas ofertas de cerveja e para participar nos lucros da Happy Duck IPA conforme descrito abaixo.
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    Explique a estrutura de governança da joint venture. Cada joint venture deverá ser administrada da maneira acordada por ambas as partes. A maneira pela qual a joint venture será administrada deve ser claramente definida no contrato de joint venture. Os esquemas de governança comuns incluem conselhos de administração, conselhos de administração e representantes comerciais. Independentemente de como você opta por administrar a joint venture, você precisa discutir o seguinte:
    • Como a equipe de gestão será escolhida (por exemplo, eleições ou nomeações)
    • Como os membros da equipe de gestão podem ser removidos
    • Quantos membros de gerenciamento cada parceiro receberá (por exemplo, será de 50-50 ou um parceiro terá mais membros de gerenciamento)
    • Com que frequência as reuniões acontecerão
    • Quem pode convocar reuniões
    • Como as informações serão acessadas e relatadas
    • Quais joint ventures exigirão a aprovação da equipe de gestão (por exemplo, incorrer em dívidas, transferir participações de propriedade, celebrar contratos, despesas de capital)
    Depois de redigido o esboço do contrato de joint venture
    Depois de redigido o esboço do contrato de joint venture, envie-o ao seu parceiro para que possa ser examinado.
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    Esclareça a contribuição de cada parte. Cada parte precisará contribuir com algo de valor para a joint venture a fim de obter um acordo vinculativo. Você ou seu parceiro escolherão quais contribuições dar, dependendo dos pontos fortes e fracos de sua empresa. Seja o que for que vocês dois escolham, você precisa criar disposições detalhadas afirmando exatamente o que cada parte está colocando na joint venture.
    • Por exemplo, se o seu negócio está sendo utilizado para propriedade intelectual, equipe de tecnologia da informação (TI) e contratos de distribuição existentes, você precisará estabelecer isso no contrato. Por exemplo, sua disposição de contribuição pode declarar: "A Parte A está contribuindo com toda a sua propriedade intelectual, contratos de distribuição existentes e equipe de TI para a joint venture."
    • Se a outra empresa está contribuindo com uma única invenção e dinheiro, isso também precisa ser incluído. Por exemplo, a segunda parte de sua disposição de contribuição pode declarar: "A Parte B está contribuindo com a Invenção X e 187.000€ em dinheiro para a joint venture."
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    Determine como os lucros, perdas e passivos serão compartilhados. Lucros, perdas e responsabilidades podem ou não ser compartilhados igualmente entre você e seu parceiro de joint venture. Na maioria dos casos, os lucros e perdas serão compartilhados na proporção da contribuição de cada parte. Por exemplo, suponha que você celebre um acordo de joint venture simples em que a Parte A contribui com 560000€ e a Parte B contribui com 187000€. Na maioria dos casos, a Parte A ficará com 75% dos lucros e a Parte B com 25% dos lucros. Além disso, a Parte A será responsável por 75% das perdas, enquanto a Parte B apenas será responsável por 25% das perdas.
    • As responsabilidades geralmente serão separadas e serão assumidas pela parte que oferece o serviço. Por exemplo, se a Parte A celebrou um contrato de distribuição antes de entrar no acordo de joint venture e esse contrato de distribuição será utilizado na joint venture, a Parte A assumirá a responsabilidade por qualquer responsabilidade decorrente desse acordo. No entanto, seu contrato de joint venture pode estabelecer que ambas as partes assumirão a responsabilidade igualmente.
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    Crie disposições para resolução de disputas. Seu contrato precisa definir um processo pelo qual as disputas possam ser resolvidas. Sem um mecanismo definido para resolver disputas, os desacordos mais simples podem levar a uma joint venture e a um litígio fracassado. As disposições comuns de resolução de disputas estabelecerão o seguinte:
    • A mediação ou negociações devem ser o primeiro passo. Certifique-se de exigir que ambas as partes negociem de boa fé.
    • A arbitragem não vinculativa ou vinculativa deve seguir a mediação. Você deve consultar as regras de arbitragem (por exemplo, European Arbitration Association Rules), onde ocorrerá a arbitragem, as leis que se aplicarão, quantos árbitros ouvirão sua disputa e como os custos serão divididos.
    • O litígio deve ser o último recurso.
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    Elabore procedimentos de saída e término. Cada joint venture tem um começo e um fim. Assim como o seu acordo ditará como o relacionamento começará, também será necessário discutir como o relacionamento terminará. Você pode optar por encerrar seu contrato de joint venture de várias maneiras. Por exemplo, você pode afirmar que seu contrato terminará automaticamente em uma determinada data. Você também pode afirmar que o seu contrato terminará automaticamente na ocorrência de algum evento (por exemplo, a criação de um negócio, a venda de um produto ou quando os lucros atingirem um determinado valor em dólares). Você também pode optar por encerrar o contrato automaticamente quando uma das partes violar o contrato.
    • Os procedimentos de saída geralmente serão incluídos quando uma parte for claramente mais forte do que a outra. Quando isso ocorre, a parte mais fraca geralmente vai querer uma maneira de sair do acordo se certos eventos ocorrerem. Os procedimentos de saída geralmente devem ser exercidos para que tenham efeito (ou seja, eles não ocorrem naturalmente).
    Seu contrato de joint venture deve começar com uma breve seção introdutória
    Seu contrato de joint venture deve começar com uma breve seção introdutória, fornecendo aos leitores um histórico factual do contrato.
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    Inclui linguagem padrão. Seu contrato será concluído com uma linguagem padronizada que se refere a contratos em geral (ao contrário de seu contrato específico de joint venture). Essas disposições ajudarão os tribunais a resolver disputas e fazer cumprir o contrato. As disposições padrão comuns incluem:
    • Disposições de honorários advocatícios
    • Escolha de disposições legais
    • Disposições de divisibilidade
    • Disposições de integração
    • Provisões de garantia
    • Disposições de cabeçalho

Parte 3 de 3: finalização do negócio

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    Negocie desacordos. Depois de redigido o rascunho do contrato de joint venture, envie-o ao seu parceiro para que possa ser analisado. É muito provável que seu parceiro deseje esclarecimentos em certos lugares e pode até discordar de você em algumas disposições. Tenha uma discussão aberta sobre o documento e faça as alterações que considerar justas. As seções mais negociadas geralmente são:
    • A estrutura de governança da joint venture
    • Contribuições de cada parte
    • Como os lucros, perdas e passivos serão compartilhados
    • Disposições de saída e rescisão
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    Prepare exibições. Assim que um acordo aceitável for alcançado, você precisará anexar todos os documentos necessários antes da assinatura do acordo final. As exposições ajudam a explicar certas partes do contrato e oferecem orientação adicional quando necessário. Em um acordo de joint venture, as exposições comuns incluem:
    • Declarações financeiras
    • Planos de propriedade intelectual
    • Acordos de sigilo e outros contratos complementares
    • Planos de joint venture (por exemplo, planos financeiros, planos de marketing, planos de distribuição)
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    Assine o acordo. Assim que o acordo de joint venture estiver concluído, ele precisará ser assinado por ambas as partes. Certifique-se de que quem assina o contrato em nome de ambas as empresas tem autoridade para fazê-lo. Assim que o contrato for assinado por ambas as partes, ele se tornará efetivo e vinculativo.
Leia também: Como se recuperar de roubo de identidade?

Comentários (1)

  • rutherfordephra
    Este artigo atende a todas as minhas expectativas, é um balcão único.

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Aviso Legal O conteúdo deste artigo é para sua informação geral e não se destina a ser um substituto para consultoria jurídica profissional ou financeira. Além disso, não se destina a ser invocado pelos usuários na tomada de quaisquer decisões de investimento.
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