Como fazer a devida diligência ao comprar um negócio?

Essa diligência legal normalmente ocorre 60 a 90 dias antes da compra de uma empresa.

Ao comprar uma empresa, é sua responsabilidade verificar se os negócios da empresa estão em ordem antes de finalizar a compra. Essa diligência legal normalmente ocorre 60 a 90 dias antes da compra de uma empresa. Você realiza a devida diligência depois que você e o vendedor assinam uma carta de intenções, às vezes chamada de termo de compromisso. O vendedor então concorda em dar a você acesso a todos os dados comerciais, incluindo finanças, números de vendas, registros pessoais e dados de clientes.

Passos

1
Contrate profissionais qualificados em análise de negócios para ajudá-lo no processo de due diligence.
- Um advogado especializado em fusões e aquisições deve estar familiarizado com o processo de compra de uma empresa. Muitas vezes você pode encontrar esses advogados listados como advogados de fusões e aquisições.
- Um contador forense tem habilidades de auditoria e investigação para cavar fundo nos registros financeiros da empresa e descobrir quaisquer irregularidades. Procure um especialista em due diligence de aquisição ao comprar um negócio.
2
Reúna documentos sobre a estrutura e práticas de negócios da empresa.
- Os documentos organizacionais da empresa devem incluir contrato social, estatuto social, nomes dos membros do conselho, atas de reuniões do conselho, nomes dos acionistas, uma lista de todos os estados e países onde a empresa faz negócios e um organograma.
- Seu contador forense precisa de relatórios anuais, declarações fiscais, uma declaração de lucros e perdas, o razão geral, contas a pagar e receber e relatórios de ativos e passivos para concluir o processo de devida diligência.
- Verifique se a empresa está cobrando suas contas a receber e pagando suas dívidas em tempo hábil, quanta dívida inadimplente ela baixa a cada ano e se tem algum ônus pendente.
- Determine se o negócio está estruturado adequadamente para o crescimento ou precisa ser mudado.
- Inclui hipotecas, títulos, arrendamentos e outros ativos ou passivos que podem afetar sua decisão de comprar um negócio.
- Solicite cópias de todas as licenças, autorizações e cartas de consentimento.
- Como parte de sua diligência, leia artigos e comunicados à imprensa sobre a empresa.
3
Faça um inventário de todos os ativos físicos antes de comprar um negócio.
- Você deseja saber o valor de todos os ativos para que possa determinar o preço apropriado a pagar pela empresa.
- Os ativos físicos incluem imóveis, equipamentos de manufatura, equipamentos e suprimentos de escritório, estoque na prateleira e matérias-primas.
- Verifique se a empresa possui estoque adequado ou infraestrutura necessária para o crescimento.
- Determine se o fornecedor e a base de clientes da empresa são diversificados e se o negócio não depende excessivamente de um fornecedor.
Um advogado especializado em fusões e aquisições deve estar familiarizado com o processo de compra de uma empresa.
4
Revise todos os contratos com fornecedores e subcontratados. Quando você compra uma empresa, pode ser necessário cumprir acordos contratuais assinados antes de adquiri-la.
- Você e seu advogado devem examinar os acordos de parcelamento, contratos de trabalho e contratos de compra.
- Peça ao vendedor para fornecer uma lista de advogados, contadores, consultores e outros profissionais que trabalharam com a empresa nos últimos 3 a 5 anos.
5
Examine os registros de pessoal, incluindo funcionários de meio período e período integral, subcontratados e membros do conselho.
- Avalie o manual do funcionário ou o prazo de emprego antes de comprar um negócio.
- Dê ao contador uma lista de salários, benefícios e bônus atuais nos últimos 3 a 5 anos.
- Assegure currículos para funcionários de alto nível e membros do conselho.
- O advogado de M&A precisa saber sobre quaisquer disputas trabalhistas ou reivindicações de compensação do trabalhador.
- A devida diligência inclui uma investigação de problemas pessoais, como rescisões, acusações de assédio ou processos judiciais de rescisão indevida.
- Obtenha organogramas, contratos de emprego e contratos confidenciais.
- Verifique se existem políticas para funcionários que possam colocar a empresa em risco de processos judiciais.
6

Adquira os documentos jurídicos e o histórico de qualquer litígio pendente ou ameaçado. Se a empresa estiver envolvida em qualquer litígio pendente, avalie quais seriam os riscos, danos e custos potenciais.
7
Examine todas as apólices de seguro e reclamações de seguro como parte do processo de devida diligência.
- Certifique-se de compreender a cobertura e as reivindicações atuais antes de comprar um negócio.
Não compre uma empresa se encontrar muitas avaliações negativas ou reclamações de clientes sobre a empresa e os serviços.
8
Estude produtos e serviços existentes e aqueles que estão em desenvolvimento.
- Quando você pensa em comprar uma empresa, deseja ver todos os dados de teste, reclamações de garantia, reclamações, cartas de conformidade regulatória, relatórios de engenharia, feedback de clientes e pesquisas.
- Inspecione todas as patentes, direitos autorais, contratos de trabalho por aluguel, segredos comerciais e a política da empresa para proteger os direitos de propriedade intelectual.
9

Verifique os dados do cliente fornecidos pelo vendedor, incluindo pesquisa de mercado, campanhas publicitárias, políticas de vendas, políticas de devolução, políticas de crédito e contratos de serviço antes de comprar um negócio.

Pontas

Dependendo do tipo de negócio, você pode desejar uma lista dos maiores clientes da empresa.
O processo de devida diligência deve incluir a determinação do valor obsoleto de quaisquer bens ou produtos, especialmente se os produtos tiverem prazo de validade.

Ao comprar uma empresa, é sua responsabilidade verificar se os negócios da empresa estão em ordem antes de finalizar a compra.
Geralmente, a devida diligência cobre os últimos 3 a 5 anos úteis.
Verifique a reputação da empresa entre clientes, fornecedores e clientes potenciais para obter uma imagem clara da empresa.
Examine quantos concorrentes a empresa tem e analise seus pontos fortes e fracos.

Avisos

Deixar de fazer a devida diligência pode resultar em ruína financeira.
Não se esqueça de solicitar informações sobre estudos ambientais, materiais perigosos e licenças ou autorizações ambientais.
Não compre uma empresa se encontrar muitas avaliações negativas ou reclamações de clientes sobre a empresa e os serviços.

Coisas que você vai precisar

Documentos organizacionais
Recordes financeiros
Hipotecas, ações e arrendamentos
Licenças, autorizações e cartas de consentimento
Artigos e comunicados de imprensa
Lista de ativos físicos
Cópias de contratos e outros acordos
Lista de prestadores de serviços profissionais
Registros de pessoal
Contratos de trabalho
Manual do funcionário
Tabela de benefícios e salários dos funcionários
Currículos
Cópias de litígios
Apólices de seguro e reclamações
Dados de teste
Reclamações de garantia ou reclamações
Cartas de conformidade regulatória
Relatórios de engenharia
Feedback e pesquisas do cliente
Patentes, direitos autorais ou contratos de trabalho por aluguel
Dados do cliente
Pesquisa de mercado e campanhas publicitárias
Políticas de vendas, políticas de devolução, políticas de crédito e acordos de serviço

Leia também: Como se fundir com outra empresa?